భారతదేశంలో వాటాదారుల ఒప్పందంః ప్రతి ఒక్కరినీ రక్షించే నిబంధనలు

వాటాదారుల ఒప్పందం (ఎస్హెచ్ఏ) అనేది ఒక సంస్థ యొక్క వాటాదారులకు మరియు సాధారణంగా కంపెనీకి మధ్య ఒక ఒప్పందం, ఇది ఏమి, షేర్లను ఎలా విక్రయించవచ్చో మరియు ప్రజలు ఎలా నిష్క్రమించవచ్చో ఎవరు నియంత్రిస్తారో నిర్దేశిస్తుంది. మొదటి తిరస్కరణ హక్కు, హక్కులతో పాటు ట్యాగ్ చేయడం మరియు లాగడం, బోర్డు నామినేషన్ హక్కులు, రిజర్వు చేసిన విషయాలు మరియు ప్రతిష్టంభన యంత్రాంగం వంటి బదిలీ పరిమితులు చాలా ముఖ్యమైనవి. ఒక ప్రైవేట్ కంపెనీలో ఈ ఉపవాక్యాలు ఆర్టికల్స్ ఆఫ్ అసోసియేషన్లో కూడా ప్రతిబింబించాల్సిన అవసరం ఉంది, ఎందుకంటే సుప్రీంకోర్టు వి. బి. రంగరాజ్ వర్సెస్ వి. బి. గోపాలకృష్ణన్ (1991) లో ఆర్టికల్స్లో లేని షేర్ బదిలీపై పరిమితి కంపెనీని లేదా దాని వాటాదారులను బంధించదని పేర్కొంది.

ఎస్హెచ్ఏ మరియు ఆర్టికల్స్ ఎందుకు ఒకే విషయం చెప్పాలి

రంగరాజ్లో, కుటుంబ సంస్థలోని వాటాలు కుటుంబంలోని ప్రతి శాఖలోనే ఉంటాయని ఇద్దరు సోదరులు అంగీకరించారు. ఒక శాఖ వాటాలను ఏమైనప్పటికీ మరొక శాఖకు విక్రయించింది, ఒప్పందాన్ని చేర్చడానికి ఆర్టికల్స్ ఎన్నడూ సవరించబడలేదు. కంపెనీకి వ్యతిరేకంగా ప్రైవేట్ ఏర్పాటును అమలు చేయడానికి సుప్రీంకోర్టు నిరాకరించింది.

ఆర్టికల్స్లో పేర్కొనబడని పరిమితి, అందువల్ల, కంపెనీకి లేదా వాటాదారులకు కట్టుబడి ఉండదు.

V.B. Rangaraj v. V.B. Gopalakrishnan, Supreme Court (1991)

కంపెనీల చట్టం, 2013 లోని మూడు నిబంధనలు ఈ నియమం చుట్టూ ఉన్నాయి.

• సెక్షన్ 2 (68) ఒక ప్రైవేట్ కంపెనీని నిర్వచిస్తుంది, దీని వ్యాసాలు ఇతర విషయాలతో పాటు దాని షేర్లను బదిలీ చేసే హక్కును పరిమితం చేస్తాయి. అందువల్ల బదిలీ పరిమితులు ఒక సంస్థను ప్రైవేట్గా చేసే వాటిలో భాగం, మరియు అవి వ్యాసాలలో నివసిస్తాయి.
• పబ్లిక్ కంపెనీ షేర్లు స్వేచ్ఛగా బదిలీ చేయబడతాయని సెక్షన్ 58 (2) చెబుతుంది, అయితే దాని నిబంధన సెక్యూరిటీల బదిలీ గురించి ఇద్దరు లేదా అంతకంటే ఎక్కువ మంది వ్యక్తుల మధ్య ఏదైనా ఒప్పందాన్ని ఒప్పందంగా అమలు చేస్తుంది. పబ్లిక్ కంపెనీల వాటాదారుల మధ్య ముందస్తు మినహాయింపు మరియు సారూప్య నిబంధనలకు ఇది చట్టబద్ధమైన ఆధారం.
• మెమోరాండం, ఆర్టికల్స్ లేదా ఏదైనా ఒప్పందంలోని దేనినైనా చట్టం అధిగమిస్తుందని, చట్టానికి విరుద్ధమైన ఏదైనా నిబంధన ఆ మేరకు చెల్లదని సెక్షన్ 6 పేర్కొంది. చట్టం యొక్క తప్పనిసరి నిబంధన నుండి ఏ ఎస్హెచ్ఏ ఒప్పందం కుదుర్చుకోదు.

ఎస్హెచ్ఏ సంతకం చేసిన సమయంలోనే ఆర్టికల్స్ను సవరించడం ఆచరణాత్మక సమాధానం. సెక్షన్ 14 కింద, ఆర్టికల్స్ ప్రత్యేక తీర్మానం ద్వారా మార్చబడతాయి మరియు మార్చబడిన ఆర్టికల్స్ పదిహేను రోజుల్లోపు రిజిస్ట్రార్కు దాఖలు చేయాలి. ఎస్హెచ్ఏ మరియు ఆర్టికల్స్ విభేదించినట్లయితే, వాటాదారులు ఎస్హెచ్ఏకు సరిపోయేలా ఆర్టికల్స్ను సవరించడానికి ఓటు వేస్తారని కూడా చాలా మంది ఎస్హెచ్ఏలు చెబుతారు.

బదిలీ పరిమితులుః లాక్-ఇన్, ఆర్ఓఎఫ్ఆర్ మరియు ఆర్ఓఎఫ్ఓ

ఈ ఉపవాక్యాలు ఎవరు వాటాదారు కాగలరో నియంత్రిస్తాయి.

• లాక్-ఇన్ః వ్యవస్థాపకులు మరియు కొన్నిసార్లు పెట్టుబడిదారులు సమ్మతి లేకుండా నిర్ణీత కాలానికి విక్రయించలేరు.
• మొదటి తిరస్కరణ హక్కు (ఆర్ఓఎఫ్ఆర్): బయటి వ్యక్తి నుండి ప్రతిపాదనను స్వీకరించే వాటాదారుడు మొదట అదే నిబంధనల ప్రకారం ప్రస్తుత వాటాదారులకు వాటాలను అందించాలి.
• రైట్ ఆఫ్ ఫస్ట్ ఆఫర్ (ఆర్ఓఎఫ్ఓ): విక్రయదారుడు మార్కెట్కు వెళ్లే ముందు ఇప్పటికే ఉన్న వాటాదారులను ఆఫర్ చేయడానికి ఆహ్వానించాలి.
• అనుమతించబడిన బదిలీలుః ఈ హక్కులను ప్రేరేపించకుండా అనుమతించబడిన కుటుంబ ట్రస్టులు లేదా సమూహ సంస్థలకు బదిలీలు.
• మరణం లేదా దివాలా పై ప్రసారంః మరణించిన వాటాదారుల వారసులకు షేర్లు వెళ్ళినప్పుడు ఏమి జరుగుతుంది, మరియు వారసులు నమోదు చేయబడటానికి ముందు ఎస్హెచ్ఏకి కట్టుబడి ఉండటానికి అంగీకరించే కట్టుబడి ఉన్న పత్రంపై సంతకం చేయాలా వద్దా.

నోటీసు ఎలా ఇవ్వబడుతుంది, ప్రతి పక్షం ఎంతకాలం స్పందించాలి, ఆఫర్ నగదు రూపంలో లేకపోతే ధర ఎలా నిర్ణయించబడుతుంది మరియు హక్కును వినియోగించకపోతే ఏమి జరుగుతుందో ముసాయిదా వివరించాలి. ఒక ప్రైవేట్ కంపెనీ బదిలీని నమోదు చేయడానికి నిరాకరిస్తే, బదిలీ పత్రాలను స్వీకరించిన ముప్పై రోజులలోపు బదిలీదారు మరియు బదిలీదారునికి కారణాలతో కూడిన నోటీసును పంపాలని సెక్షన్ 58 (1) కోరుతుంది, మరియు బదిలీదారు సెక్షన్ 58 (3) కింద నేషనల్ కంపెనీ లా ట్రిబ్యునల్కు అప్పీల్ చేయవచ్చు.

లాగండి మరియు లాగండి

ఇవి నిష్క్రమణ హక్కులు, మరియు అవి వ్యతిరేక దిశలలోకి లాగబడతాయి.

• ట్యాగ్ అలాంగ్ మైనారిటీ వాటాదారులను రక్షిస్తుంది. మెజారిటీ విక్రయించినట్లయితే, మైనారిటీ తమ షేర్లను అదే కొనుగోలుదారుడికి అదే నిబంధనలపై విక్రయించవచ్చు, కాబట్టి వారు ఎంచుకోని కొత్త నియంత్రణ వాటాదారు వారికి మిగిలిపోరు.
• డ్రాగ్ అలాంగ్ మెజారిటీ విక్రేతను లేదా నిష్క్రమణ కోరుకునే పెట్టుబడిదారుని రక్షిస్తుంది. అంగీకరించిన పరిమితి కంటే ఎక్కువ ఉన్న హోల్డర్లు మొత్తం కంపెనీకి ఆఫర్ను అంగీకరిస్తే, వారు ఇతరులను అదే నిబంధనలతో విక్రయించమని కోరవచ్చు, ఎందుకంటే కొనుగోలుదారులు తరచుగా 100 శాతం కోరుకుంటారు.

డ్రాగ్ థ్రెషోల్డ్, డ్రాగ్ను ఉపయోగించే ముందు ఏదైనా కనీస ధర లేదా రాబడి, టైమ్ విండో మరియు డ్రాగ్ చేసిన వాటాదారులు వ్యాపార వారంటీలు ఇవ్వాలా లేదా వారు తమ షేర్లను కలిగి ఉన్నారని మాత్రమే ధృవీకరించాలా అని వ్యవస్థాపకులు చూడాలి. వాటాదారు నిరాకరిస్తే బదిలీ ఫారాలపై ఎవరు సంతకం చేస్తారనే దానితో సహా డ్రాగ్ ప్రక్రియ యాంత్రికంగా పనిచేస్తుందో పెట్టుబడిదారులు తనిఖీ చేయాలి.

స్థిర ఫండ్ జీవితకాలం ఉన్న పెట్టుబడిదారులు సాధారణంగా నిష్క్రమణ కాలపట్టికను కూడా జోడిస్తారుః అంగీకరించిన సంవత్సరాలలో జాబితా లేదా వ్యూహాత్మక అమ్మకం లేకపోతే, పెట్టుబడిదారుడు కంపెనీని లేదా వ్యవస్థాపకులను కొనుగోలుదారుని కనుగొనమని కోరవచ్చు లేదా దాని షేర్లను మూడవ పక్షానికి సాధారణ బదిలీ పరిమితులు లేకుండా విక్రయించవచ్చు. వ్యవస్థాపకులు ఈ బాధ్యతలు వ్యక్తిగతంగా తమపై ఉన్నాయా లేదా కంపెనీపై మాత్రమే ఉన్నాయా మరియు నిష్క్రమణ విండో పాస్ అయితే ఏ ధర విధానం వర్తిస్తుందో తనిఖీ చేయాలి.

బోర్డు సీట్లు, రిజర్వు చేసిన విషయాలు మరియు సమాచార హక్కులు

పెట్టుబడిదారులు సాధారణంగా ఒకటి లేదా అంతకంటే ఎక్కువ మంది డైరెక్టర్లను నామినేట్ చేసే హక్కును అడుగుతారు. కంపెనీల చట్టంలోని సెక్షన్ 161 (3) ఒక ఒప్పందం ప్రకారం నామినేట్ చేయబడిన డైరెక్టర్ను నియమించడానికి బోర్డును అనుమతిస్తుంది, కానీ ఆర్టికల్స్ కి మాత్రమే లోబడి ఉంటుంది, కాబట్టి ఆర్టికల్స్ దానిని అనుమతించాలి. నామినీ డైరెక్టర్ ఇప్పటికీ కంపెనీకి డైరెక్టర్, మరియు సెక్షన్ 166 ప్రకారం ప్రతి డైరెక్టర్ కంపెనీ యొక్క ఉత్తమ ప్రయోజనాల కోసం మరియు మొత్తం దాని సభ్యుల ప్రయోజనం కోసం మంచి విశ్వాసంతో వ్యవహరించాలి, కాబట్టి ఒప్పందం ప్రకారం నామినీ పెట్టుబడిదారుల ప్రయోజనాల కోసం మాత్రమే వ్యవహరించాల్సిన అవసరం లేదు.

రిజర్వు చేసిన విషయాలు, నిశ్చయాత్మక ఓటు విషయాలు అని కూడా పిలుస్తారు, ఇవి పెట్టుబడిదారుల సమ్మతి అవసరమయ్యే నిర్ణయాలు. వస్తువులు లేదా షేర్ క్యాపిటల్లో మార్పులు, కొత్త షేర్ ఇష్యూలు, పెద్ద రుణాలు, సంబంధిత పార్టీ లావాదేవీలు, వార్షిక బడ్జెట్, వ్యాపారం యొక్క సముపార్జనలు లేదా అమ్మకం మరియు మూసివేయడం వంటివి సాధారణ అంశాలు. సుదీర్ఘ జాబితా మైనారిటీ పెట్టుబడిదారులకు ఆచరణాత్మక వీటో ఇస్తుంది, కాబట్టి వ్యవస్థాపకులు దానిని పెట్టుబడులను నిజాయితీగా ప్రభావితం చేసే నిర్ణయాలకు పరిమితం చేయాలి. నెలవారీ ఖాతాలు మరియు రికార్డులకు ప్రాప్యత వంటి సమాచార హక్కులు సాధారణంగా దానితో వస్తాయి.

కొత్త షేర్ సమస్యలు మరియు యాంటీ-డైల్యూషన్

కంపెనీ ఎక్కువ డబ్బును సేకరించినప్పుడు పలుచన చేయకుండా రక్షణను కూడా పెట్టుబడిదారులు కోరుకుంటారు. కంపెనీల చట్టంలోని సెక్షన్ 62 (1) (ఎ) ప్రకారం ఇప్పటికే ఉన్న ఈక్విటీ షేర్ హోల్డర్లకు వారి హోల్డింగ్స్ నిష్పత్తిలో కొత్త షేర్లను ముందుగా అందించాలని, ఆఫర్ వ్యవధి పదిహేను కంటే తక్కువ కాకుండా మరియు ముప్పై రోజులకు మించకుండా ఉండాలి. సెక్షన్ 62 (1) (సి) కింద, ప్రత్యేక తీర్మానం అధికారం ఇచ్చినప్పుడు మాత్రమే ఇతరులకు షేర్లను జారీ చేయవచ్చు, సెక్షన్ నిర్దేశించిన షరతులతో పాటు, అది వర్తించే ధరకు మదింపు నివేదికతో సహా. ఒక ఎస్హెచ్ఏ సాధారణంగా దీనిని మూడు విధాలుగా నిర్మిస్తుంది.

• ముందస్తు హక్కులుః ప్రతి పెట్టుబడిదారుడు ఏదైనా కొత్త ఇష్యూలో తన వాటాను బయటి వ్యక్తుల ముందు తీసుకోవచ్చు, తద్వారా పెట్టుబడిదారుడి సమ్మతి లేకుండా ప్రత్యేక తీర్మానం దానిని దాటవేయదు.
• యాంటీ-డైల్యూషన్ః తరువాత షేర్లను తక్కువ ధరకు జారీ చేస్తే, మునుపటి పెట్టుబడిదారు యొక్క మార్పిడి ధర లేదా హోల్డింగ్ అంగీకరించిన సూత్రం ప్రకారం సర్దుబాటు చేయబడుతుంది.
• చెక్కడాలుః ఉద్యోగి స్టాక్ ఎంపిక పథకం కింద లేదా ఇప్పటికే ఉన్న సాధనాల మార్పిడిపై సమస్యలు మినహాయించబడ్డాయి, తద్వారా సాధారణ సంఘటనలు ఈ హక్కులను ప్రేరేపించవు.

వ్యవస్థాపకులు దానికి అంగీకరించే ముందు యాంటీ-డైల్యూషన్ ఫార్ములా యొక్క ప్రభావాన్ని మోడల్ చేయాలి. మునుపటి ధరను కొత్త తక్కువ ధరకు రీసెట్ చేసే పూర్తి ర్యాచెట్, డౌన్ రౌండ్లో కంపెనీలో ఎక్కువ భాగాన్ని పెట్టుబడిదారుడికి మార్చగలదు.

గడువు మరియు వివాదాలు

ఇద్దరు సమాన వాటాదారులు, లేదా మెజారిటీ మరియు వీటో కలిగి ఉన్న మైనారిటీ, రిజర్వు చేసిన అంశంపై అంగీకరించలేనప్పుడు మరియు కంపెనీ తరలించలేనప్పుడు ప్రతిష్టంభన తలెత్తుతుంది. సాధారణ విధానాలుః

1. సీనియర్ ప్రతినిధులు లేదా ప్రతి సమూహం యొక్క చైర్పర్సన్లకు నిర్ణీత కాలానికి పెరుగుదల.
2. మధ్యవర్తిత్వం, తరువాత వివాదం ఒప్పందానికి సంబంధించినది అయితే మధ్యవర్తిత్వం.
3. కొనుగోలు-విక్రయ యంత్రాంగం, ఇక్కడ ఒక పక్షం ధరను పేర్కొంటుంది మరియు మరొక పక్షం ఆ ధరకు కొనుగోలు చేయాలి లేదా విక్రయించాలి.
4. ముందుగా అంగీకరించిన మదింపు పద్ధతిలో ఒక పక్షం నిష్క్రమించడానికి అనుమతించే పుట్ అండ్ కాల్ ఎంపికలు.
5. చివరి మార్గంగా స్వచ్ఛందంగా మూసివేయడం.

ఒప్పందానికి భిన్నంగా, అణచివేతకు గురైన వాటాదారుడు సెక్షన్ 241 కింద నేషనల్ కంపెనీ లా ట్రిబ్యునల్కు దరఖాస్తు చేసుకోవచ్చు. జారీ చేసిన షేర్ క్యాపిటల్లో కనీసం పదోవంతు కలిగి ఉన్న లేదా కనీస హెడ్కౌంట్ను కలిసే సభ్యులు దరఖాస్తు చేసుకోగల పరిమితిని సెక్షన్ 244 పరిమితం చేస్తుంది, అయితే ట్రిబ్యునల్ ఆ అవసరాన్ని వదులుకోవచ్చు.

చాలా మంది ఎస్హెచ్ఏలలో ఒప్పందం గురించి వివాదాలకు మధ్యవర్తిత్వ నిబంధన కూడా ఉంటుంది, సీటుకు పేరు పెట్టడం, నియమాలు మరియు మధ్యవర్తుల సంఖ్య. బదిలీ పరిమితిని ఉల్లంఘించడం వంటి ఒప్పంద దావాలకు ఇది పనిచేస్తుంది. సెక్షన్ 241 కింద అణచివేత లేదా దుర్వినియోగం యొక్క ఫిర్యాదు ట్రిబ్యునల్ ముందు చట్టబద్ధమైన పరిష్కారం, కాబట్టి ఇరుపక్షాలు ఏదైనా దాఖలు చేసే ముందు ఒక నిర్దిష్ట వివాదానికి ఏ ఫోరమ్ సరిపోతుందో ఒక న్యాయవాది చూడాలి.

వ్యవస్థాపక నిబంధనలు మరియు విదేశీ పెట్టుబడిదారులు

పెట్టుబడిదారులతో ఒక ఎస్హెచ్ఏ సాధారణంగా వ్యవస్థాపకులను కంపెనీలో ఉండటానికి, కాలక్రమేణా వారి షేర్లను అప్పగించడానికి మరియు మంచి లీవర్ మరియు చెడు లీవర్ నిబంధనల క్రింద వదిలివేసినప్పుడు కొంత తిరిగి విక్రయించడానికి కట్టుబడి ఉంటుంది. తమలో తాము ఇంకా దేనిపైనా సంతకం చేయని వ్యవస్థాపకులు తరచుగా వ్యవస్థాపకుల ఒప్పందం తో ప్రారంభిస్తారు. వ్యవస్థాపకులపై పోటీ లేని మరియు కోరని నిబంధనలను జాగ్రత్తగా చూసుకోవాలి, ఎందుకంటే ఇండియన్ కాంట్రాక్ట్ యాక్ట్, 1872 లోని సెక్షన్ 27 వాణిజ్య నియంత్రణలో ఒప్పందాలను చెల్లనిదిగా చేస్తుంది, గుడ్విల్ విక్రేతకు ఒక ఇరుకైన మినహాయింపుతో. పోటీ లేని ఉపవాక్యాలు పై మా గైడ్ లైన్ ఎక్కడ పడుతుందో వివరిస్తుంది.

పెట్టుబడిదారుడు భారతదేశం వెలుపల నివసిస్తున్న వ్యక్తి అయితే, విదేశీ మారకపు నియమాలు కూడా వర్తిస్తాయి. ఫారిన్ ఎక్స్ఛేంజ్ మేనేజ్మెంట్ (నాన్-డెట్ ఇన్స్ట్రుమెంట్స్) రూల్స్, 2019 ఈక్విటీ ఇన్స్ట్రుమెంట్స్ను ఐచ్ఛిక నిబంధనతో అనుమతిస్తుంది, కానీ కనీసం ఒక సంవత్సరం లాక్-ఇన్ లేదా ఏదైనా సెక్టోరల్ లాక్-ఇన్, ధరల మార్గదర్శకాలకు లోబడి మరియు నిర్ణీత ధర వద్ద లేదా ఖచ్చితమైన రాబడితో నిష్క్రమించే హక్కు లేకుండా. విదేశీ పెట్టుబడిదారునికి స్థిరమైన రాబడికి హామీ ఇచ్చే పుట్ ఎంపికను జాగ్రత్తగా సమీక్షించాల్సిన అవసరం ఉంది.

టర్మ్ షీట్ నుండి సంతకం చేసిన ఎస్హెచ్ఏ వరకు

1. టర్మ్ షీట్ లోని వాణిజ్య అంశాలను అంగీకరించండిః మదింపు, మొత్తం, బోర్డు సీట్లు, రిజర్వు చేసిన విషయాలు, నిష్క్రమణ హక్కులు. టర్మ్ షీట్లు సాధారణంగా గోప్యత మరియు ప్రత్యేకత వంటి ఉపవాక్యాలు మినహా అవి కట్టుబడి ఉండవని పేర్కొంటాయి.
2. వాటాదారుల ఒప్పందం మరియు, తాజా పెట్టుబడి కోసం, చందా లేదా వాటా కొనుగోలు పత్రాలను సిద్ధం చేయండి.
3. బోర్డు తీర్మానం మరియు సాధారణ సమావేశ నిమిషాలలో నమోదు చేయబడిన బోర్డు మరియు వాటాదారుల ఆమోదాలను ఆమోదించండి.
4. బదిలీ, బోర్డు మరియు ఇతర కీలక హక్కులను చేర్చడానికి ప్రత్యేక తీర్మానం ద్వారా వ్యాసాలను మార్చండి మరియు వాటిని పదిహేను రోజుల్లో రిజిస్ట్రార్కు దాఖలు చేయండి.
5. మీ రాష్ట్రంలో వర్తించే స్టాంప్ చట్టం కింద ఎస్హెచ్ఏపై స్టాంప్ సుంకాన్ని చెల్లించండి. రేట్లు రాష్ట్రాన్ని బట్టి మారుతూ ఉంటాయి, కాబట్టి సంతకం చేసే ముందు ప్రస్తుత సంఖ్యను తనిఖీ చేయండి.
6. వాటాదారులందరినీ మరియు కంపెనీ సంతకం చేయించి, సంస్థ యొక్క చట్టబద్ధమైన రికార్డులతో ఒరిజినల్ను ఉంచండి.

ఒక న్యాయవాది సమీక్ష దాని రుసుమును సంపాదించే పత్రాలలో ఎస్హెచ్ఏ ఒకటి, ముఖ్యంగా సంస్థాగత పెట్టుబడిదారు లేదా విదేశీ వాటాదారుతో. మీరు చెయ్యగలరు కార్పొరేట్ న్యాయవాదితో మాట్లాడండి లేదా బ్రౌజ్ చేయండి వ్యాపార మరియు కార్పొరేట్ ప్రశ్నలు అని ఇతరులు అడిగారు. వ్యాపారం ఇంకా ఒక నిర్మాణాన్ని నిర్ణయిస్తున్నట్లయితే, మా మార్గదర్శకం ఎల్ఎల్పి ఒప్పందాలు మరియు భాగస్వామ్య ఒప్పందాలు ప్రత్యామ్నాయాలను పోల్చండి.